企业并购的方式有哪些？每一种并购方式又是怎样的？
企业并购的方式有哪些？每一种并购方式又是怎样的？
随着我国经济的发展，不小的中小企业发展势头也越来越好，但是中小企业的最大的约束条件就是资金不足，所以有很多的大型企业会出面收购小企业，通过企业并购的方式扩大两个企业的发展。企业并购的方式有很多，将在下文中为您详细的介绍。
一、购买企业与购买企业财产
虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。
从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。购买财产时，契约的转让要经过认真选择。若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。
从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。若购买企业，原则上可享受原来的累计亏损，以之冲减利润，减少现期所得税支出。在我国，所购买企业若保留法人地位，则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补，而不能用收购企业的利润抵补，因此，所得税方面的好处不能在现期实现。购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行，前者很低，一般为价格的0.5%，后者则高达5%～6%。在我国，两者均为万分之零点五。将来企业或资产的再出售需缴纳增值税，国内外两者之间区别不大。在我国，企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税。此外，折旧计提基数的变化会影响税务，因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数。
从流动资产的处置角度看，购买企业通常要包括流动资产，如应收账款、应付账款、库存、产成品、原料等。购买资产则不包括流动资产，由于此部分资产与生产过程密不可分，因而通常采取买卖双方签订委托代理协议，由买方代卖方处理应收库存、收取手续费，或以来料加工方式处理卖方的原料，收取加工费。
从总体上看，购买企业通常要涉及很多复杂的财务、税务及法律问题，需要投入较多的时间、费用。购买资产则相对简单。我同现阶段企业并购中，两种购买结构区别较小，许多情况下，买方只看重卖方的部分资产，但却采用了收购企业的方式。
《公司法》第一百七十二条 【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
二、购买股份
通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权，但两种购买结构对买方有不同的影响。
首先购买股份可以买控股权，也可以全向收购。而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情况看，同样是收购控股权，通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱，且日后公司再发新股或股东增股，买方还要相应投入，否则股权将被稀释，可能由此丧失控股权。但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和使用，而购买原股份，则买方投入的资金落在股东手中。
因此，购买原股东手中的股份易为大股东接受，购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股，法人股、社会公众股、内部职工股等。各类股份流通的方式不同，价格差异也很大，这使结构设计更加复杂，也更为重要。购买一家上市公司的控股权至少可选择四种方式：
（1）购买国家股;
（2）购买法人股;
（3）购买社会公众股;
（4）几种股份组合。四种方式中第三种方式最困难且支付的成本最高。第一种方式所受行政因素影响最大，购买价格尽管远远低于公众股价格，但通常不会低于公司账面净资产。第二种方式谈判余地最大。谈判余地一方面表现在支付价格上，可能高于亦可能低于公司的每股净资产;另一方面，支付方式可以比较灵活，如支付等价可以用现金、股票、股权，亦可用实物资产、土地等;支付时间可即期亦可分期、延期。
购买股份模式的一种特殊方式是吸收兼并。所谓吸收兼并是指被兼并企业以净资产作为股金投入买方，原企业以“壳”公司的形式存在并成为买方的股东。在我国，被吸收的企业消失，其原行政主管部门或国有资产管理部门成为吸收方的股东，目前，地方政府为充分利用“扩大上市规模，限制企业数量”的上市政策，通常会采用吸收合并方式“包装”企业。
三、购买部分股份加期权
企业在实施购并过程中往往对目标企业某些方面不甚满意，或认为存在若干不确定因素可能导致购并后的业务整合难以实现，如管理人员的潜质及合作态度、新产品的市场前景、区域性经济环境对企业的影响等，特别是对于初次进人某一领域(行业或地区)的公司而言，他们对行业总体供求、市场周期，竞争者情况等缺少判断把握的能力，若贸然接手，可能导致巨大风险。出于稳健的原则，购买部分股权加期权正是为解决上述问题而设计的购买结构，此结构实际上是一种分步收购方案。具体做法是：在与卖方签订购买部分股份协议的同时，订立购买期权的合约(明确数量，价格，有效期，实施条件等)。
在西方国家，期权有三种类型，一种是买方期权，即实施期权的主动权在买方。这种安排对买方十分有利，但很难为卖方接受，除非别无选择或可从期权价格中获得好处。买方期权对买方亦有不利之处，一是它可能要支付较高的代价获得期权;二是如果情况背离其预期，而最终决定不实施期权，那么收购就变成了参股。控制权拿不到，已买股权又退不掉，这已违背了买方的初衷。尽管如此，这种结构安排毕竟使买方避免了更大的风险。与买方期权相对，卖方期权控制实施的主动权在卖方，换言之，卖方要实施期权时，买方只能接受。尽管此种安排对卖方有利，但若买方认为购并可实现更大的利益亦可采用此种购买结构。在并购交易中，当买卖双方实力相当、地位相近时，单纯的买方期权或卖方期权难以达成交易，此时可选用混合结构。此结构下，双方均有权要求实施期权，当实际条件不能同时满足双方约定条件时，通常在期权价格中寻找利益平衡点。
四、购买含权债券
含权债券是一种公司债，其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利，买方可在一定时期享受这种权利。含权债券有两种形式：可转换债和股权性债。
所谓可转换债指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内，按规定的价格或比例将债券转换为发行公司股票。发行公司通常是在重大项目建设期或经营调整期，预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时，以此防范财务风险。可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性。企业通过大量购买一家公司发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法。若发行公司朝买方期望发展，买方将决定实施转换，否则便不实施转换，这其中一个重要前提是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力，当买方决定不实施转换时能够安全收回资金，否则只能看作是一种高风险贷款。借用可转换债的设计思想设计出的股权性债是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权利的债券形式。买者在并购市场上通常看好目标公司近期盈利但对未来前景把握不准时，采用此购买结构。
五、利润分享结构
利润分享是一种类似“分期付款”的购买结构。由于买卖双方所处地位不同，对企业的现状和未来做出的评价与判断会存在很大差别。买方多持保守态度，卖方则偏于乐观。由此导致买卖双方对企业的价值认定相去甚远。此时宜采用利润分成的购买方式来解决双方的分歧。此种结构安排的内容是，双方首先对基础价格达成共识，并于成交时支付这部分款项，对于使用不同假设条件而产生的分歧部分，采用与实际经营业绩挂钩。分期付款的方式。当然，这部分资金的计算基础要事前界定清楚，一般而言，不宜采取以税后利润作为基数。这是因为购并交易后企业资本结构、资本状况，乃至固定资产折旧计提基数、方式都发生了变化，相应地税后利润也会有很大变动。因此，多采用利税前盈利。若企业达到约定的盈利水平，则卖方可分享其中的一定比例。需要说明的是，这部分支付在税务上是比较复杂的问题。买方若将其作为购买价格的一部分，要经过税务当局批准，否则只能以税后利润支付。
我国存在一种类似利润分享结构的企业并购方式棗“效益补偿式”兼并，其做法是，买方以某一基础价格收购地方国有企业，在承担被收购方债权债务的同时，对地方政府给予被收购企业的投入，按双方约定数额，用被收购企业未来实现的利润逐年偿还，偿完为止。这种方式实质上也不属于“分期付款”的购买结构，而属于有附加条件的购买结构，即将政府的支持包含在购买条件之中。
六、资本性融资租赁结构
所谓资本性融资租赁结构是由银行或其他投资人出资购买目标企业的资产，然后出资人作为租赁方把资产出让给真正的投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。就法律意义而言，在租金及残值全部偿还之前，租赁方是资产的所有者;租赁费偿清后，承租方才能成为资产所有者。但事实上，承租方从一开始就是资产的实际拥有者，并拟成为最终所有者，甚至租赁方也清楚地知道这一点。之所以采用租赁结构，一方面可能其不具备一笔支付全部资产价格的能力，另一方面，也可能是最重要的，即希望从这种结构安排中得到税务方面的好处，因为租赁费于税前支付可计入成本，这相当于税前归还贷款本金，投资人无疑可从中获得很大利益。当然，在国外此种安排一般也须经税务当局批准，此外，这种结构安排亦可用于政府对某些产业发展的鼓励政策中。
在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。其做法是先将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息;然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎回所有权，这种方式与濒于破产企业在和解整顿期间取得成功相似，所不同的是企业进入和解(重整)期产权不作任何变化。
七、承担债务模式
我国企业兼并中出现的一种购买结构。其做法是在目标企业资产与债务等价情况下，买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产，卖方全部资产转入买方，法人主体消失。这种购买结构就其本质而言是零价购买企业，其设计的初衷是保障债权人利益，从现实看，这种结构对买方而言可能存在巨大利益差别。若目标企业设立时资本充足，因经营不善造成资不抵债，那么买方以承担债务方式购买所支付的价格可能远远高于企业的真实价值，即使目标企业有某种特殊资源为买方所需，那么它也要考虑是支付很高的代价，还是寻找替代资源。另一种情况下，企业原有资本不足，几乎单纯靠银行贷款发展起来的(此种情况在我国很普遍)，在此情况下，企业早处于负债经营状况，当其现金流量不足以支付利息时，企业将陷入破产境地。若按自有成本或市价法评估，企业资产价值可能远远大于其债务额，此时以承担债务方式收购，买方获利很大，这正是此购买结构不科学之处。
八、债权转股权模式
债权转股权式企业并购，指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。此种方式的长处在于，既解开了债务链又充实了企业自有资本，增加了管理力量，可能使企业从此走出困境。事实上，由于企业之间债务连锁(三角债)的日益加重，债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式。特别是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时，以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径，但此方式可能有害于债权人，当企业严重资不抵债时，以1：1的比例将债权转股权，就会损失很大的一块利益。如中国光大国际信托投资公司的债务重组就是在亏损额10倍于权益的情况下进行的。换言之，债权转成股权时，债权人已损失了大部分本金。
由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式，成交价格以债务为准而非以评估后的企业实际价值为淮，因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失。承担债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购买结构，从发展趋势看，它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购买结构。如当企业出现资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时，先进入和解整顿程序，了结债权债务关系后，再由其他企业购买剩余资产，便比较合理了。
企业并购的方式一共有八种，分别是购买企业和购买企业资产、购买股份、购买部分股份加期权、购买含权债券、利润分享结构、资本性融资租赁结构、承担债务模式、债权转股权模式。其中最常见的三种就是购买企业资产、股份和股份期权。
相关内容：
·个人独资企业名称要求是怎样的？
个人独资企业名称要求是怎样的？在鼓励大众创新、自主创业的21世纪，越来越多的人投身于创业这个热门的领域内，并且大部分创立个人独资企业，因此个人独资企业的名称要求也逐渐成为关注的焦点，也是人们困惑的地方。接下来律师将为你详细介绍个人独资企业名称要求。一、个人独资企业含义独资企业，即为个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。
以独资经营方式经营的独资企业有无限的经济...
·公司法人私自变更违法吗？
公司设立的目的，是为了向设立者分配利润，公司法人、资金以及银行卡号在变更后，都是需要变更的，且变更必须按照既定流程的规定，但是在现实生活存在着私自变更公司法人的情形，根据相关法律的规定，公司法人私自变更违法吗?
一、私自变更公司法人代表是否合法?
私自更改法定代表人是违法的。要符合公司章程规定，通过股东大会决议更改才是合法的。
二、公司法人代表变更流程是怎样的?
1、公司法定代表人签署的《公司变更...
·未设立分公司签订的合同无效吗
未设立分公司签订的合同无效吗?未设立分公司签订的合同是有效的，合同是否有效并不取决于是否设立了分公司，导致合同无效的情形主要是：(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(2)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(3)以合法形式掩盖非法目的;(4)损害社会公共利益;(5)违反法律、行政法规的强制性规定。二、设立分公司的条件1、名称应当符合国家有关规定：分公司名称必须冠以公司名称全称;...
·注册资本不变公司吸收新股东入股账务如何处理
注册资本不变公司吸收新股东入股账务如何处理
一、注册资本不变公司吸收新股东入股账务如何处理
一般处理方法是：新老股东自己内部签一份入股协议，约定好股份比例和分红比例。而对外，新股东投入的钱只是作为流动资金使用，而不是计入资本公积科目。这资金打哪个账户都行，直接接受现金也行。
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程...
·上市公司并购重组案例 参考
上市公司并购重组案例 参考上市公司并购重组，就是要紧扣提升上市公司质量与盈利能力这个核心，只有这样的并购重组才有可能使上市公司真正实现做大做强。如果并购进来的是劣质资产，既不利于提升上市公司的投资价值，也会损害到其它股东的权益。无疑，最终的结果也难以获得监管部门的认同。当前，尽管上市公司并购重组在现金收购方面已有所放松，但在发行股份购买资产上，监管部门并不是无所作为，而是仍要从严审核。
上市公司...
·普通有限公司股东连带责任有哪些？
普通有限公司股东连带责任有哪些?普通有限公司股东连带责任有：1、公司设立时，股东虚假出资或抽逃出资，设立时的全体股东对虚假出资、抽逃出资部分承担连带清偿责任。《公司法司法解释三》第十三条第三款：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。2、公司增资时，...
·公司吊销10年还可以做法人吗
可以。《公司法》规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。《企业法人的法定代表人登记管理规定》也明文规定：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任其他企业的法定代表人。其次，被吊销企业的出资人...
·企业法律顾问报价多少钱
企业法律顾问报价多少钱?
企业法律顾问报价多少钱
企业法律顾问报价多少钱?
企业法律顾问也称企业律师，包括企业外部法律顾问，即指律师事务所接受企业的委托指派律师担任企业的法律顾问，以及企业内部法律顾问，即指企业聘用的企业法律专业管理人员。无论哪种形式的企业法律顾问，都主要从事企业法律咨询、法律顾问、项目谈判、防范法律风险、执行国家法律、法规，依法对企业重大经营决策提出法律意见、参与起草、审核企业重要的规章制度、合同审核...
·企业对外签订合同注意事项有哪些
企业对外签订合同注意事项有哪些在实践过程中，公司,企业对外签订合同的时候，合同中一定会有繁多复杂的条款，在这种情况下，很多当事人不会去仔细阅读合同内容，而不假思索的签上自己的名字，从而产生纠纷。那么公司,企业对外签订合同注意事项有哪些呢?接下来，就请您阅读的我们为您解答的以下内容。1、签订前对合作对象的主体资格进行审查(1)审查合作方的基本情况。先要了解对方是否具备法人或者代理人资格，有没有签订合...
·公司法中公司注销所要的材料有哪些？
公司法中公司注销所要的材料有哪些？
公司法中公司注销所要的材料有哪些？
1、法定代表人签署的《非公司企业法人注销登记申请书》(企业加盖公章);
2、企业法人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(企业加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
3、企业法人的主管部门(出资人)批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令...
·公司倒闭法人要坐牢吗
公司倒闭法人要坐牢吗？企业倒闭，老板跑路的事情时有发生，是法律意识的缺乏造成的现象。那到底公司倒闭法人要坐牢吗?那就要分情况来看了，下面我们为您搜集到了相关的法律文献，为您一一答疑解惑，希望能帮助您。一、公司倒闭法人要坐牢吗企业破产并不招致法定代表人有罪的必然结果，如行情下行、银行收贷导致正常运营的资金链断裂等客观因素导致企业破产的，法定代表人并不必然有罪。《破产法》第125条规定，企业董事、监事...
·公司变更登记条例
公司变更登记条例
公司变更登记条例
第一章 总则
第一条 为了确认公司的企业法人资格
规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，制定本条例。
第二条 有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照...
