公司合并应注意哪些问题？

公司合并应注意哪些问题？

一、公司合并应注意哪些问题？

公司合并应注意的问题包括合并的方式和合并所必须经历的过程，具体如下：

公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并的程序具体如下：

(一)订立合并协议

对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投资总额和注册资本;

4、合并形式;

5、合并协议各方债权、债务的承继方案;

6、职工安置办法;

7、违约责任;

8、解决争议的方式;

9、签约日期、地点;

10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(二)通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(三)编制资产负债表和财产清单

(四)通知债权人和公告

我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。

该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。

为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

(五)主管机关批准

公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

(六)办理公司变更、注销登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。

综上，公司合并所涉及到的法律问题非常之多，所以在实际的操作过程中通常会占据很长的时间，而公司合并后的效果要么就是原有的公司规模变大了，要么就是在市场上出现了一个全新的公司组织，但是在合并的过程中也必须要这种流程的合法性。

相关内容：

·公司变更登记期限是多长时间？
公司变更登记期限是多长时间？一、公司变更登记期限是多长时间公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司变更住所的,应在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更法人代表的,应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司变更注册资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司变更经营范围的,应自变更决议或者决定之日起...

·公司裁员是否支付经济补偿金
公司裁员是否支付经济补偿金企业裁员是否需要支付经济补偿金呢，这需要具体看哪些情形下企业应当支付劳动者经济补偿金。有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿： (一)劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的; (二)用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的; (三)用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的; (四)用人单位依照...

·公司法人和股东变更流程是什么?
公司法人和股东变更流程是什么我国的公司法当中，针对公司法人的要求其实是比较广泛的。因为公司法人有些时候可以是公司股东当中的某一位来进行担任。有些情况下也可能是公司以外的其他人员进行担任。因此，针对公司法人和股东的变更其实有时候需要提交的材料是有所区别的。下面我们就为您介绍一下，公司法人和股东变更流程是什么? 公司法人和股东变更流程是什么? 一、变更公司法人的具体流程： 1、领取《公司变更登...

·公司法人变更需要的资料有哪些
公司法人变更需要的资料有哪些?公司法人变更需要的资料有哪些公司的法定代表人要是进行变更的话，也不是不可以，但此时需要公司向多个部门进行报备，也就是申请进行公司法人变更。那么您知道公司法人变更需要的资料有哪些吗？我们将在下文中为您做详细解答。首先去公司所在管辖区的工商局领取如下表格：《公司变更登记申请书》，《公司董事、监事、经理情况》，《公司法定代表人登记表》，《指定代表或者共同委托代理人的证明》，...

·母公司签订的合同分公司可以使用吗？
母公司签订的合同分公司可以使用吗?分公司没有独立的法人资格，所有的条约签订都必须由总公司来决定执行。合同上会要求有企业法定代表人的签字，在此应确认在此处签字的人的身份，如果不是法定代表有人，则应特别注意该人员是否有公司或法定代表人的授权委托书，并且应把授权委托书、合同书及个人的身份证明放在一起保管，以保证签订合同的有效性。分公司毕竟不是独立的法人，虽然可以自己的名义对外签订经济合同，但为了保证合同...

·总公司集体合同规定分公司适用吗？
总公司集体合同规定分公司适用吗?适用，分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人...

·中小企业融资的途径有哪些
中小企业融资的途径有哪些？相较于大型企业而言，由于中小企业在设立之初，资源有限，故而设立资本是比较少的，在中小企业存续期间，若想得到发展，则必然需要采取适当的方式进行融资。融资之前需要进行市场分析，在确定市场形势后，才能采取适当是途径进行融资，那么就目前来说，中小企业融资的途径有哪些? 中小企业融资的途径： 1、银行贷款是中小企业主要的融资来源国家日益关注中小企业的发展，相继出台了一系列的政策...

·公司注册需要的资料都有哪些
公司注册需要的资料的都有哪些1、《公司设立登记申请书》由公司法定代表人签署;2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》由董事会签署;3、由发起人亲自签署的或由会议的主持人与出席会议的董事亲自签字的股东大会或创立大会的会议记录(募集设立的提交)相当于股东会决议(设立);4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程;5、自然人身份证件复印件;6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;7、法定代表人...

·公司持有本公司的股份是什么意思
公司持有的本公司股份是指公司法人持有公司股份数量，这是股份制公司的特点，在人事和财务上的话语权。公司虽可以依法取得自己的股份，但不能依其所持股份享有表决权，公司持有的本公司股份不得分配利润。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四...

·一、被执行人为公司财产分配是否合法?
一、被执行人为公司财产分配是否合法?被执行人为公司财产分配是合法的，被执行人财产不足以分配的处理方式为：当被执行人的财产不足以清偿全部债务人，首先应当区分被执行人是自然人或其他组织还是企业法人，然后再针对不同的情况，考虑不同的应对措施。涉及到的内容比较多我们会在正文中详细的展开说明。参与分配是指在执行程序开始后，债务人的全部财产不足以清偿全部债务时，未参加执行程序的其他债权人向法院申请加入已开始的...

·企业进行经济裁员的程序是怎样的
按照相关法律中的规定，要是企业符合条件的话，则也是可以解除与劳动者之间的劳动关系，而企业进行经济裁员，就是法定的可以解除劳动关系的情形之一。那此时企业进行经济性裁员有什么程序要求呢?我们一起在下文中进行了解吧。一、企业进行经济裁员的程序是怎样的 (1)提前30日向工会或者全体职工说明情况，并提供有关生产经营状况的资料。裁减人员既非职工的过错也非职工本身的原因，且裁员总会给职工在某种程度上造成生...

·公司法股权出资有哪些内容？
现在开办公司可不是一件容易的事情了，自从国家出台了公司法之后，在股权方面就有了新的要求，那么公司法股权出资有哪些内容?其实股权出资，指的是公司的其中一个投资人或者发起人用现有的在别的公司的股权来出资，投资到新成立的公司或者是别的公司。公司法股权出资有哪些内容? 所谓股权出资，是指股东或者发起人以其持有的其他公司的股权出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。以股权作为出资，实际上是股东将其...