南京婚姻家庭律师
律师热线 025-84110110
离婚诉讼财产分割子女抚养涉外婚姻
遗产继承债权债务过错赔偿联系我们
首页 >>文章

中国企业美国并购流程是什么?

中国企业美国并购流程是什么? 一、中国企业美国并购流程的内容
1、中国企业美国并购的流程涉及到公开竞标交易的内容。公开竞标交易一般来讲,在公开竞标交易中,卖方及其财务顾问会设计两轮投标以筛选众多的买方,而在第一轮投标之前,卖方还会引导买方初步了解标的并与之签署保密协议。因此,从收购方(即买方)的角度看,收购流程一般分为5大部分。
(1) 准备阶段一笔收购经常以收到初步推介材料(teaser)为起点。初步推介材料一般由卖方财务顾问基于标的业务情况、财务信息进行起草,信息量小但分发给众多的潜在收购方,以达到告知出售意愿、吸引有意向的投资者跟进的目的。而作为买方,如果对收到的材料感兴趣,则通常会 组建内部的项目工作小组,委任中介机构,确立内部沟通和决策机制,并初步研究与评估交易战略意义与可行性。
2、 首轮投标流程文件是由卖方及其财务顾问制定的,旨在设计一个高效、最大化竞争气氛的交易流程。买方可以在流程文件中找到各个交易节点,比如首轮投标的截止日期。而信息备忘录则提供比初步信函更加充分的信息,包括 (1)将用于估值的历史财务数据和管理层预测,(2)标的投资亮点、商业模式、增长驱动因素,(3) 股权架构,(4)管理层简历和组织架构,(5)标的市场份额与行业发展趋势等。此时,买方参考流程文件和信息备忘录中的信息,建立估值模型对标的进行初步估值。估值过程一般包括建立现金流折现模型、参照可比交易、可比上市公司的EV/EBITDA与P/E倍数进行估值,这个过程繁琐却又不可或缺、带有主观性却又具备行业公认的标准。最终买方投行会将一张球场估值图展示给买方。
在估值同时,买方投行、律师和税务顾问会协助买方确定交易结构、融资方案和审批程序。并购交易的一大难点就是:不同工作往往是相互交织、相互影响的,可能一个细小的税务问题就使得原先的交易结构不再适用、估值产生变化、融资行也因为交易方案的变动需要修改其融资承诺,甚至监管机构要重新沟通。所以估值与交易结构、融资、审批程序的确定往往不会是一个静态的过程,而是随着信息的不断完善与增加,动态推进的过程。因而,即便在第二轮投标中也常见上述流程。基于现有信息,买方初步确定了标的估值和交易方案之后,会向卖方投行提交无约束力的投标意向书,以告知卖方其意向性的出价。这个出价不具约束力,只是向卖方提供信息,以便卖方对众多投标进行评估,并选择出价较高的几个潜在收购方进入第二轮投标阶段。
在第二轮投标过程中,另一个重头戏就是对购股协议(SPA)的修改和谈判。在尽调即将完成时,卖方通常会向买方发送购股协议草稿,而此时参与竞标的各个买方则会提出修改意见,以保护自己的利益。例如前文提到的出让方陈述与保证、分手费,价格调整机制,对赌条款,附加生效条件及托管账户等。在购买少数股权时,买方也通常要求签署股东协议以保障其作为小股东的利益,常见条款包括董事会席位、一票否决权、锁定期、反摊薄条款以及竞业禁止等。
以上就是针对中国企业美国并购流程的法律问题进行的详细阐述,希望对您今后在遇到中国企业在美国并购流程的问题能有帮助。综上所述,企业并购流程可能会牵扯到买卖双方企业之间怎么分配利益、以及具体应该以何种方式进行标的交付的问题。对这些内容可订立合乎法律规定的企业并购协议,以减少合作方间的纠纷。如果您还想了解的其他方面的问题,可以咨询我们网站的律师来获得解答。



相关内容:

·公司注册资本能减少吗?
    公司注册资本能减少吗?公司注册资本是投资者的投资总额,而且投资者根据各自出资的多少承担相应的责任。当然,在出资时,公司经营可能出现资金困难,要求减少出资,那么公司注册资本能减少吗?我们在下午解答一下,希望对您有所帮助。一、公司注册资本能减少吗?公司注册资本是可以减少的,但是不能随意的减少,必须依法定程序进行。二、公司注册资本减少的程序1、由股东会做出减资决议。股东会的议事方式和表决程序,除法律规定...


·公司法人死亡不变更违法吗
    公司法人死亡不变更违法吗? 相信很多人对于一个公司或者是企业的法人以及负责人的理解有点错误,有些人认为这二者是等同的,法人就是公司的负责人,但是其实二者并不是等同的,是有一定的区别的。法人它是一个组织,团体,而负责人是一个自然人。那么公司法人死亡不变更违法吗? 一、公司法人死亡不变更违法吗? 如果营业执照上的内容变化应当到工商局办理变更手续。法定代表人死亡,应该到工商局办理登记变更的手续,股...


·股份有限公司发起人责任是什么
    股份有限公司发起人责任是什么根据《公司法》,股份有限公司的发起人应当承担下列责任:(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。二、股份有限公司发起人的确定以及相关知识(1)发起人的范围。我国规定股份有限公司...


·非法人分公司可对外签合同吗
    非法人分公司可对外签合同吗?可以签合同,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定,依法登记的分公司属于“其他组织”。“其他组织”是指合法成立、有一定的组织机构和财产,但又不具备法人资格的组织。根据《中华人民共和国合同法》第二条规定,其他组织可以和自然人、法人或其他组织签订合同,从而成为合同主体。《公司法》第14条第1款规定:公司可以设立分公司。设立分公司,应当...


·公司开除孕妇,赔偿金额怎么算
    公司开除孕妇,赔偿金额怎么算1、若怀孕女职工存在法定过错,即《劳动合同法》第三十九条之情形,用人单位可单方解除劳动合同,且不需要支付经济补偿金。2、若怀孕女职工不存在法定过错,则属于违法解除,应当支付赔偿金:二倍的经济补偿金。经济补偿金:按劳动者在本单位工作的年限计算。每满一年支付一个月工资。六个月以上不满一年的,支付一个月;不满六个月的,支付半个月。国务院《女职工劳动保护特别规定》里第五条“ 用...


·公司变更登记申请书能够自己写吗?
    公司变更登记申请书能够自己写吗? 一、公司变更登记申请书能否由自己填写 1、公司变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容,主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。 2、公司变更设立登记事项,应当向原公司登记机关即公司设立登记机关申请变更登记。但公司变更住所跨公司登记机关辖区...


·设立私募基金公司的条件
    设立私募基金公司的条件 一、私募基金的设立条件 1、名称应符合《名称登记管理规定》,允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。 2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样 。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。 3、基金型:投资基金公司“注册资本(出资数额)不低于5亿元,全部为货币形式出资,设立时实收资本(实际缴付的出资额)不低...


·上市公司融资管理办法有哪些
    上市公司融资管理办法有哪些原则?上市公司为保证已有的融资财产处于安全状态以及接下来资金流动的顺利,要确保达到好的理财效果,避免公司遭受不必要的损失,为此需对公司的经营和资金的流动进行控制和管理。那么上市公司融资管理办法有哪些原则呢,接下来我们带您了解一下。 一、怎样进行融资管理 (一) 坚持合规性原则 公司的资金管理工作应遵守有关法律、法规及公司相关管理制度,各项资金收支业务必须合法、真实、准确...


·公司法人担任财务负责人可以吗?
    公司法人担任财务负责人可以吗?1、对于国家机关、国有企业、事业单位,法人是不可以担任财务负责人的。《财政部关于印发<会计基础工作规范>的通知》第十六条,国家机关、国有企业、事业单位任用会计人员应当实行回避制度。单位领导人的直系亲属不得担任本单位的会计机构负责人、会计主管人员。会计机构负责人、会计主管人员的直系亲属不得在本单位会计机构中担任出纳工作。需要回避的直系亲属:夫妻关系、直系血亲关系、三代以...


·小公司等入职要多久上班?
    随着现在大学生毕业生的数量逐渐增多,每年的毕业季就是一部分大学生的失业季。很多大学毕业生在毕业的时候因为严峻的就业压力而找不到工作。因此,现在的就业问题是很多人所关心的问题。不过,有些人对就业的问题的产生关注,对入职的一些问题也会有所关注。那么,小公司等入职要多久上班? (一)、小公司等入职要多久上班? 一、入职准备,准备的证件: 1、一寸免冠照片3张; 2、身份证原件或户口复印件; ...


·个人独资企业注册资金条件是多少金额?
    个人独资企业注册资金条件是多少金额? 独资企业即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。现在我国对于个人独资企业的注册资本是没有要求金额的,也不需要进行注册资本,不需要进行验资;现在我国对于企业的注册资本要求的越来越宽裕就,但在申请的过程也是必须要按照规定的流程来进行。个人独资企业注册资金条件是多少金额,跟着小编一起了解一下吧。 一、个人独资企业注册资金条件...


·企业倒闭的案例分析
    企业倒闭的案例分析 一、企业倒闭的案例 某市某有限公司于1995年3月15日成立,因未能参加2001年工商年检被工商部门吊销营业执照。某市某有限公司向该市某金融服务社借款650万元。借款到期后,债务人企业未能偿还借款本息。后该金融服务社并入该市城区农村信用合作社。 2012年4月15日,该农村合作银行以该有限公司严重亏损,资产不足以清偿全部债务为由,向该市法院申请对上述有限公司进行破产清算。该院...


电话咨询.|.短信咨询.|.留言咨询
©Copyright Reserverd
南京婚姻家庭律师