第三人基于工商登记而受让夫妻一方股权有法律效力吗？

1、相关法律规定：《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《最高人民法院关于适用<<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：

(一) 夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。

(二) 夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

《最高人民法院关于适用<<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十六条人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

(一) 夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东;

(二) 夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

2、分析理解：1）根据《公司法》72条和《婚姻法》司法解释(二)第十六条的规定，有限责任公司的股东转让公司股权，必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。

2）股权即包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者等权益，也就是收益权和身份权。所以股权并非单纯的财产权，其身份权是独立于夫妻关系的。

3、最高法院的意见是：股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股权转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议，并非无效。

4、小结：1）婚姻关系存续期间投资的股权是夫妻共同财产。依据我国婚姻法规定,我国的夫妻财产制为夫妻共同财产制,即除法律特别规定的情形以及夫妻间另有约定外,婚姻关系存续期间取得的财产均属于夫妻共同财产。《婚姻法》第十八条对个人财产规定时并未将股权定性为个人财产。股权作为一种含有财产利益的权利,依据夫妻共同财产制的基本原理,在婚姻关系存续期间获得的股权应当属于夫妻共同财产。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十六条规定:“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:(一)……;”其中在分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额(即股权)的表述亦推知股权属于夫妻共同财产。

2）股权有别于一般的夫妻共同财产。依据《公司法》第四条的规定,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和管理者的权利。股权作为一项具有财产收益的权利外,还具有依附于股东人身的诸如选举、表决、经营等决定公司事务的权利内容。股权的财产属性和人身属性构成股权的特殊性,其权利行使不同于一般的夫妻共同财产的权利处分。

3）股权转让是商事交易行为,商事交易的原则是注重效率和交易安全。股权转让使生产经营性财产参与到社会经济活动中,只有认定持股一方享有独立管理处分的权能,才能最大限度的保障交易安全与效率。若股权转让需经配偶同意,那么所有的股权受让人在受让股权时均需考察股东是否有配偶以及该股权转让是否经过其配偶的同意,这样的规则设计显然是欠缺效率也不利于交易安全的。

5、案例一：艾梅、张新田系夫妻关系，张新田名下拥有工贸公司54.93%的股权，该股权在夫妻关系存续期间取得。2011年10月26日，张新田与刘小平签订一份《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其工贸公司的54.93%的股权以32160万元转让刘小平。刘小平支付前期股权转让款7600万元后，工贸公司为刘小平办理了股权变更登记。2011年12月26日，张新田将7600万元付款全部退回刘小平，并要求返还股权。2012年5月23日，艾梅、张新田向陕西高院提起诉讼，以张新田未经艾梅同意无权处分夫妻共有的股权为由，请求确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效并要求刘小平返还工贸公司54.93%的股权。

陕西省高院认为：案件的争议焦点为股东转让股权是否应当经其妻同意，不同意的情况下是否导致股权转让行为无效。首先：根据公司法七十二条和婚姻法司法解释二十六条的规定，股东转让股权需要征得股东的同意，无需征得配偶一方的同意;其次，民通意见规定了共同共有关系期间，财产共有人擅自处分其共有财产的，一般认定无效，但是第三人善意取得该财产的除外。同时夫妻之间互相有家事代理权。本案中，两份股权转让下一的原始出资额为1160万元，但转让价款为32160万元，是原始出资额的27.7倍。并且已经完成了工商变更登记，足以证明刘小平受让股权符合善意取得的法律规定。

最高法院认为：本案二审的争议焦点是：关于张新田与刘小平签订的股权转让协议的效力认定问题。原审判决驳回艾梅、张新田主张股权转让协议无效的诉讼请求，艾梅、张新田为此向本院提起上诉，其理由之一是：夫妻一方擅自转让其名下的股权，另一方诉请确认无效，实际是家庭财产纠纷，首先应当适用民法、婚姻法的规定，作为调整商事行为的公司法处于适用的次要地位。本院认为，艾梅、张新田提起本案诉讼，所依据的是张新田与刘小平签订的两份股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。艾梅、张新田的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。

本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘小平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。

案例二：原告盛某和被告于某签订股金转让协议一份，约定于某将其所持有的荣成市农村商业银行股金12.84万元转让给盛某。并约定，自2011年11月1日起于某自愿放弃在农商行股金所享有的权利与义务，股金分红归盛某所有。协议签订后，盛某分别于2011年10月31日、11月1日、11月3日向于某共计支付股金转让款12.84万元。但其后，于某始终未协助盛某办理过户手续并仍然从山东荣成农村商业银行崖头支行支取股金分红共计3.9万元，故盛某诉至法院，而于某辩称转让的股权系与案外人黄某婚姻存续期间的夫妻共同财产，转让时没有经过黄某的同意，单方转让无效。

法院判决股权转让合法有效

涉案股权确系夫妻共同财产，共同共有关系存续期间，一方不得擅自处分共同财产。但是最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第一款第（二）项规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”本案中，原告与被告签订协议，原告依约支付了对价，原告有理由相信转让股份系被告夫妻双方共同意思表示。综上，被告以其配偶不知道转让一事认定协议无效，无事实与法律依据，法院不予支持，股权转让协议合法有效。

案例三：被告吴某某与原告陆某某在婚姻关系存续期间的2013年1月,与袁某某投资设立了海安联利纺织品有限公司(以下简称联利公司),注册资本为50万元,双方各认缴出资额25万元,股权各占50%。同年5月,吴某某与被告荀某某签订股权转让协议,约定吴将其持有联利公司的50%股权以人民币25万元的价格转让给荀。联利公司召开股东会并通过股东会决议同意吴将其所有股权转让给荀,吴退出公司股东会,接受荀为公司新股东。联利公司办理股东变更工商登记。同年10月,联利公司另一股东袁某某亦将其所持的该公司股权以人民币25万元转让给荀某某。至此联利公司变更为一人有限责任公司。庭审中荀某某证实股权转让款已分次给付了吴某某。吴某某之妻陆某某以吴某某未经其同意,与荀某某恶意串通低价转让股权损害其利益为由诉至法院,要求确认股权转让协议无效。

xx县人民法院作出民事判决,认定吴某某与陆某某转让股权符合公司法规定的程序条件且已全面履行;没有证据证明转让双方存在恶意串通的事实;从股权转让的时间、价格和交易方式亦不存在低价转让的事实。故确认吴某某与荀某某股权转让有效,驳回陆某某的诉讼请求。陆某某不服向XX市中级人民法院提起上诉,该院作出民事判决,驳回上诉,维持原判。

相关内容：

·国家财政收入的最重要的支撑就是来自各行各业的税收，可以说我国
国家财政收入的最重要的支撑就是来自各行各业的税收，可以说我国也是一个税收大国。基本上公民在日常生活当中的任何交易都需要向国家缴纳不同的税费。包括公司的房屋如果对外出租的话，首先公司的主要负责人就需要清楚国家规定的，公司房屋出租需要交哪些税? 一、公司房屋出租需要交哪些税? (1)要向国家交房产税，出租方要按租金年收入的12%交纳房产税。 (2)印花税，租赁双方在办理租赁登记时应按租赁合同所载...

·协议书放弃抚养费是否具有法律效力?
协议书放弃抚养费是否具有法律效力? 如果双方当事人是真实的意思表示，是可以对抚养费作出处分的，可以主张抚养费，也可以放弃抚养费。二、放弃行为产生的原因分析在离婚纠纷案件审理中，一方放弃另一方应负担的子女抚养费主要有以下原因：对于放弃方而言：1、为达离婚目的而作出的一种妥协;2、为争夺子女的抚养权而作出的一种让步;3、为彻底断绝将来再与对方发生来往;4、为不让对方探视小孩。对于被放弃者而言：1、...

·诉讼离婚需要多久时间才能拿到判决书
诉讼离婚需要多久时间才能拿到判决书法院审理期限：适用普通程序审理的第一审民事案件，期限为六个月;有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月，还需延长的，报请上一级人民法院批准，可以再延长三个月。审理对民事判决的上诉案件，审理期限为三个月;有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长三个月。即是说，离婚案件法院一般会在六个月内审结(特殊情况可为十五个月)，适用简易程序审理的，期限...

·结婚几年离婚不需要退彩礼彩礼原则上不退还
结婚几年离婚不需要退彩礼彩礼原则上不退还，满足法定条件的，可以退还。我国婚姻法没有规定彩礼，但彩礼是普遍存在的社会现象。关于彩礼发生纠纷应当如何处理，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》(下称《婚姻法解释(二)》)第十条规定：“当事人请求返还按照习俗给付的彩礼的，如果查明属于以下情形，人民法院应当予以支持：(一)双方未办理结婚登记手续的;(二)双方办理结婚登记手续但...

·如何解除不合法婚姻关系
不合法婚姻其实也可以叫做无效婚姻。因为不具有婚姻成立的合法要件，因此就不能产生法律效力。那在现实生活中，如果婚姻不合法，当事人该如何解除不合法婚姻关系呢？针对这个问题，我们马上为你做详细解答。一、如何解除不合法婚姻关系婚姻登记机关和人民法院查明确实是无效婚姻时，应当收回被骗取的结婚证，宣告该婚姻无效，解除当事人之间的同居关係，并对同居期间的财产及所生子女作适当处理。由于无效婚姻不具有婚姻的法律...

·小孩子抚养费如何计算，给付方法有哪些？
父母对自己的小孩有抚养的义务，抚养费是孩子成长过程中必须要支付的费用，即使父母离婚了，抚养小孩的责任还是要继续进行下去的。抚养费保障了未成年人的健康成长，如果父母有一方拒付小孩的抚养费，则另一方就可以向法院起诉他索要这笔费用。那么，小孩子抚养费如何计算，给付方法有哪些?请看下文。一、小孩子抚养费的计算《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》第7条规定：子女抚养费的...

·重婚罪的概念以及认定的标准是什么？
重婚罪的概念：
1、重婚是指有配偶者与第三者建立夫妻关系的违法行为。这种有配偶的男女，在自己的配偶尚未死亡，或者还未与其配偶解除婚姻关系时，再与他人结婚，从而构成重婚。这里即包括与他人登记结婚，也包括虽未登记却与他人以夫妻相待，同居生活在一起而形成的事实婚姻。重婚不仅是违反婚姻法一夫一...

·个人怎么写离婚辩护材料
一、个人怎么写离婚辩护材料 (一)首部 1、标题。居中写明“离婚答辩状”。 2、答辩人的基本情况。写明答辩人的姓名、性别、出生年月日、民族、职业、工作单位和职务、住址等。如答辩人系无诉讼行为能力人，应在其项后写明其法定代理人的姓名、性别、出生年月日、民族、职业、工作单位和职务、住址，及其与答辩人的关系;答辩人是法人或其他组织的，应写明其名称和所在地址、法定代表人(或主要负责人)的姓名和...

·起诉离婚想撤诉是否可以
有的人因为生活中的小矛盾就向法院提起了离婚诉讼，之后夫妻经过沟通又和好，这样的情况下就萌生了撤诉的念头。那从法律角度来看的话，一方起诉离婚想撤诉是否可以呢?我们整理了相关资料，马上在下文中为你做详细解答。一、起诉离婚想撤诉是否可以起诉离婚后可以撤诉。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第144条第2款规定：原告撤诉或者按撤诉处理的离婚案件，没有新情况、新理由，...

·协议离婚孩子的抚养权归谁？
离婚率居高不下一直是我国社会的一个比较严重的问题，因为离婚不仅是两个人的事情，他背后还蕴含了伦理、经济和社会问题，其中有孩子的还包括孩子的抚养权问题，那么，当夫妻之间协议离婚孩子的抚养权归谁，有没有一个法律规定呢？离婚后孩子的归属，哺乳期内的孩子，以随哺乳的母亲抚养为原则，父亲则需按月按法院的判决或双方协议的数额支付孩子的抚养费。2周岁以下的孩子，一般随母亲生活。如果母亲有以下情形之一的，也可随父...

·孕妇能不能离婚,孕妇能离婚吗
有的夫妻感情不和，而在女方怀孕的时候才说到离婚，那么此时孕妇能不能离婚呢？如果法律允许孕妇离婚的话，那么又该如何来离婚。针对这两个问题，我们整理了相关资料，马上为您做详细解答。一、孕妇能不能离婚?孕妇可以离婚吗? 我国实行婚姻自由的原则，靠法律的手段维护婚姻的稳定并非婚姻立法的本意。婚姻能否维持，能否形成人们所期盼的幸福美满的婚姻关系，关键取决于婚姻当事人双方的合意;再者，婚姻关系属人身权范...