有限责任公司章程由谁制定？

有限责任公司章程由谁制定？

公司章程对公司是很重要的，相当于就是内部的一个规章制度，而通常是在公司设立的时候就应当制定公司章程，那么这个有限责任公司章程由谁制定和修改的呢?接下来，我们就来为您解答。

一、有限责任公司章程由谁制定和修改的

有限责任公司设立时，公司章程由股东共同制定。

公司章程的修改由股东会行使，股东会就修改公司章程决议的表决须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　《公司法》第十一条?

　　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

二、拟公司章程的注意事项

(一)应符合法律行政法规的强制性规定

在制定或修改公司章程时，应注意三个问题：

1、制定或修改公司章程的权利属于股东会;

2、制定或修改公司章程须以股东会决议进行;

3、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。

公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。

公司章程的修改应遵循以下程序：

首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案;

其次将修改公司章程的提议通知其他股东;

第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过并制作股东会决议。关于公司章程修改的股东会决议作出后，公司应向工商行政管理机关申请变更登记。

(二)要与公司治理有机地结合

我国有限公司治理的模式大多由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中，要将三大机构与公司治理有机结合，以致发挥最大功效。如何做到有机结合，则应注意以下几个问题：

1、应规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

2、应规范董事会的运作。

(1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化;

(2)要规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任;

(3)要建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定;

(4)要强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金，利用职务便利损害公司利益等。

3、应充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则，更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障，使监事会能真正起到监督的作用。

(三)尽可能地完善公司章程内容使之切实可行

由于法律规定往往过于原则，在实际运用中缺乏可操作性，公司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化，使其具有可操作性。因此，制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章可循，避免股东之间发生纠纷。公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。

1、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第25条所规定的前十个方面的事项，都是公司得以设立和运营所必不可少的，任何事项的遗漏，都会造成公司章程的无效，从而公司也就无法注册登记。因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定，还必须做到合法、真实、明确，内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。

2、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定，就是合法有效的。因此，公司的章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。

通过上文的介绍，我们知道有限责任公司章程由谁制定和修改了，按照我国法律的规定，公司章程由股东共同制定，一般是由股东会代表2/3以上表决权的股东通过修改。要是你在这方面还有疑问的话，可以来电咨询一下我们的在线律师。

相关内容：

·南昌公司法人变更需要什么材料？
南昌公司法人变更需要什么材料？南昌整体在发展的同时也让当地的公司出现了快速变换内部结果的情况，尤其是公司法人在经营过程中总是需要通过变更来达到更好的营利效果，但是法律要求公司的法人必须在登记范围内而需要经过相应的流程才能变更。那么，南昌公司法人变更需要什么材料？一、南昌公司法人变更需要什么材料？南昌公司企业法人变更需要的材料清单： 1.营业执照正副本 2.组织机构代码证正副本 3...

·向公司申请辞职不批怎么办？
向公司申请辞职不批怎么办？其实员工辞职是不需要单位同意的，只要通过合法的程序通知到了就行，根据《劳动合同法》中第三十七条规定“提前30天主动辞职必须以书面形式通知用人单位。劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以不用书面形式。” 正确的离职程序是什么? 1、写辞职信。辞职信和应聘信一样，都应该具有一定的格式，而一封合格的辞职信一般必须包括离职原因、离职期限、工作的交接、向公司表示感谢...

·分公司有单独签订合同的资质吗？
分公司有单独签订合同的资质吗?1、有营业执照的分公司A、合同效力：分公司虽然不具备独立的法人资格，但是依照法律的规定进行登记，取得了营业执照，具备了经营经格，可以以自己的名义签订经济合同，但一般要在公司的授权范围内进行，司法实践中一般不会因为是分公司签订的合同而认定无效。当然，为保证合同的履行，在与分公司签订合同之时，第三人可以要求加盖公司印章，或在合同未履行前，要求公司进行追认。(有人认为：合同...

·根据公司法公司种类有哪些类型？
根据公司法公司种类有哪些类型？我们国家的相关公司有大型中型，小型，对公司法来讲，会对公司的种类有一个划分，那么我们国家的公司种类都有哪些类型呢？根据相关的公司法规定，公司的类型一般分为有限公司以及股份有限公司。中国公司法规定有哪些公司类型根据我国《公司法》的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担...

·中合中小企业融资担保公司的业务范围有哪些
中合中小企业融资担保公司的业务范围有哪些？我国各城市遍布着大大小小的企业，许多企业都有融资的需求，但一些企业由于无法提供银行贷款需要的抵押，因此无法获得贷款。而融资担保公司的存在则解决了这些企业的问题，融资担保公司为企业的贷款提供担保，使企业可以获得银行发放的贷款。那么，中合中小企业融资担保公司的业务范围有哪些?一起通过以下文章来了解一下吧。一、中合中小企业融资担保公司的业务范围有哪些? 公司业...

·哺乳期合同到期公司不续签怎么办？
哺乳期合同到期公司不续签怎么办？在我国，国家制定了劳动法，以保护劳动者的合法权益及用人单位的合法权益。但是在用人单位及劳动者的关系过程中，劳动者处于相对弱势的地位，所以需要对于劳动者的倾斜保护。劳动法中对于哺乳期女职工做出了相关规定。我们将针对哺乳期合同到期公司不续签的问题作出解答。一、哺乳期劳动合同到期怎么办《劳动法》第二十九条规定：女职工在孕期、产期、哺乳期内的，用人单位不得依据本...

·分公司变更登记申请书是怎样的？
分公司变更登记申请书是怎样的？有限责任公司变更是指有限责任公司成立后，企业组织形式、登记事项的发生变化需做出的变更手续。一、具体变更项目有：公司名称、公司住所、法人股东、注册资金、出资方式、出资时间、股权转让、经营范围、经营期限、登记机关。 (一)变更公司名称注意事项：如果您想办理公司名称变更,应首先取得新名称的核准。提交材料： 1、《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申...

·信贷公司法人代表承担什么风险吗？
信贷公司法人代表承担什么风险吗？现在公司在我们日常生活当中还是比较常见的，当然不论是什么样的公司，都存在着一定的法人代表，法人代表在一个公司的地位是非常重要的，对外就承担着，一些具体的职能，比如说代表公司等等，因此很多人都想知道，信贷公司法人代表承担什么风险吗? 一、信贷公司法人代表承担什么风险吗? 刑事责任法定代表人需要承担的责任主要源于“单位犯罪”。在刑事法律用语中，对“公司”、“...

·私募基金公司管理费是如何收取的？
私募基金公司管理费是如何收取的？私募基金公司管理费及手续费一、私募基金认购费 1%的私募基金认购费。按照信托合同规定，投资者认购产品时，需要另外交纳信托资金一定比例的认购费用。认购费用的收入、支付对象及用途由信托公司来确定。如果私募基金的认购最低限额是300万元，认购费率是1%，则投资者认购的实际起点金额是303万元二、给信托公司的费用给信托公司的管理费用，比例为私募基金产品的1...

·公司法人代表的职责有哪些
公司法人代表的职责有哪些？公司法定代表人是公司的主要负责人，不仅需要组织生产经营，还要代表公司参与民事活动、进行民事诉讼。因此，公司法定代表人也需要承担一定的职责，但是很多人对此并不是很了解。下面我们就为您总结了公司法人代表的职责的相关知识。一、公司法定代表人职责企业法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业参加民事活动，对企业的生产经营和管理全...

·分公司盖合同专用章的合同有效吗？
分公司盖合同专用章的合同有效吗?有效的，一般而言，分公司在总公司授权范围内所进行的经营合同，基本上都是有效的。因此，在与分公司签订相关合同时，作为合同相对方，一定要审查分公司的总公司对其出具的授权委托书，明白总公司是否授权其对外签订合同，以及授权的额度。《民法通则》第六十六条规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。”《合同法》第四十八条...

·肇事逃逸保险公司是否可以拒赔？
肇事逃逸保险公司是否可以拒赔?交通肇事者不仅逃避不了刑事处罚，也逃脱不了其应承担的民事赔偿责任。但是，《机动车第三者责任保险条款》中明确规定，事故发生后，被保险人或其允许的驾驶人在未依法采取措施的情况下驾驶被保险机动车被保险人或者遗弃被保险机动车逃离事故现场，或故意破坏、伪造现场、毁灭证据的，不论任何原因造成的对第三者的损害赔偿责任，保险人均不负责赔偿。同时，依据《道路交通安全法》的规定，“交通肇...