公司并购和收购的区别有哪些内容

公司并购和收购的区别有哪些内容一、公司并购和收购的区别
并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。
二、公司并购流程
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。
(1)内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;
(2)对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。
(1)按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。
(2)依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、国有资产及外资的报批程序
收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。
公司并购和收购的区别在于收购指的是一个公司获得其他公司的股权，并购包括收购，是兼并和收购的总称，公司在进行收购时要按照收购方与出售方内部决策、资产报批程序、股东会议决定等程序来进行。对于公司收购和并购是众多公司发展中经常会出现的事情，不能将二者混为一谈要仔细的区分开来
相关内容：

·公司收购协议范本
公司收购协议范本公司收购是一种提高企业市场竞争力的方法，公司的收购包括了兼并与收购这两种方式，想要进行以上的两种收购程序首要的就是需要一份公司收购协议。下面，我们整理了有关公司收购协议范本的文章，希望对您有所帮助。公司收购协议范本转让方：有限公司（以下简称为甲方）注册地址：法定代表人：受让方：有限公司（以下简称为乙方）注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单...

·投资公司设立的条件是什么
投资公司设立的条件是什么成立投资公司应具备的条件如下：1、投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务的公司。它不同于金融性信托投资公司。《公司法》对投资公司这种形式已予以肯定，因此，应当允许设立投资公司。设立投资公司不须经人民银行批准。2、投资公司可以在名称中使用“投资”一词，并可作为标示行业的概念。3、投资公司的投资业务和直接经营的业务应予区分。投资公司经营范围中的“投资”是指该公司...

·公司法股东会的职权有哪些？
公司法股东会的职权有哪些一、公司法股东会的职权有哪些股份有限公司的股东大会，由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公...

·私自变更公司法人代表是否合法
私自变更公司法人代表是否合法公司的法人代表一般情况下都是在公司的高层管理人员当中选举出来的。公司法人代表在选举的时候有着严格的章程，一般情况下，公司的法人代表不会频繁的进行变更，除非一些特殊情况下，才会对公司法人代表进行更换。但是变更公司法人代表也是有要求的。下面我们要为您介绍的是私自变更公司法人代表是否合法? 一、私自变更公司法人代表是否合法? 私自更改法定代表人是违法的。要符合公司章程规...

·可以起诉签合同的分公司代表吗？
可以起诉签合同的分公司代表吗?可以起诉签合同的分公司代表，分公司对外签的合同，可以以总公司的名义起诉。法律依据《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司不具有法人资格，因此分公司对外签的合同，起诉时，一般以总公司的名义起诉。但依据《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设...

·企业法律顾问服务内容都包含了哪些呢？
企业法律顾问服务内容都包含了哪些呢？一、提供法律咨询服务为企业在日常经营中遇到的法律疑问提供咨询，对问题本身进行专业性的分析，并在法律专业领域内提出应对方案。律图二、审查、制定合同文本 (一)依据相关法律制定合同文本：根据已经确定的方案，依据相关法律法规，制定合同文本的具体条款，体现公司利益，规避法律风险。 (二)审查修改合同根据企业要求，审查并修改公司因日常业务运营需...

·一、公司裁员经济补偿金标准怎么计算?
一、公司裁员经济补偿金标准怎么计算? 《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条【经济补偿的计算】经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三...

·企业常年法律顾问的服务流程具体是什么？
企业常年法律顾问的服务流程具体是什么？一、为公司提供法律咨询服务为企业在日常经营中遇到的法律疑问提供咨询，对问题本身进行专业性的分析，并在法律专业领域内提出应对方案。二、为公司审查、制定合同 1、依据相关法律制定合同文本。根据已经确定的方案，依据相关法律法规，制定合同文本的具体条款，体现公司利益，规避法律风险。 2、审查修改合同。根据企业要求，审查并修改公司因日常业务运营需要而与第...

·有限责任公司和股份有限公司区别有哪些
我国《公司法》中将公司分为了两种类型，就包括有限责任公司和股份有限公司。而很多人在设立公司的时候，就拿不定主意，究竟此时应该设立有限责任公司还是股份有限公司呢?要想解决这个问题，首先就要知道有限责任公司和股份有限公司区别，从中看哪一种更适合自己。下面本站我们就来为你解答这个问题。一、设立股份有限公司需要什么条件 (一)注册资本股份有限公司的设立，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最...

·公司法定代表人社保也需要缴纳吗？
我们都知道了，员工在公司是享有社保的合法权益的，那么这个时候我们可能想要知道，关于公司的法定人是不是也要想缴纳社保？那么公司法定代表人社保也需要缴纳吗？根据相关的规定，如果公司的法人与公司没有合同关系，是不需要缴纳社保的。具体的往下看。一、公司法定代表人社保也需要缴纳吗?公司法定代表人，公司是否需要为其缴交社会保险，需要根据实际情况进行确定。如果公司与法定代表人不存在劳动关系的，公司不需要为其缴交...

·《公司法》规定股东投票权利有哪些
公司无论是重组还是合并都需要股东进行投票，但是很多人不清楚的是公司法规定股东投票权利有哪些?正常情况下股东的投票权关系到公司未来的发展，而且在公司的管理过程中股东的投票关系到管理人员是否更改，日常的重大决策也是股东投票才可以进行的。一、公司法规定股东投票权利有哪些股东的投票权是指股东对于公司经营管理中的重大事项有权通过召开股东会投票表决的方式来决定是否同意通过。与股东投票权相关的核心法律问题是股东...

·公司法特定表决事项有哪些
公司法特定表决事项有哪些？公司在经营管理过程中会需要对一些重要事项作出决定，由于公司是由股东投资设立的，因此，为了保障股东们的合法权益，公司法规定了股东在公司内具有表决权，通过行使表决权，股东可以对公司内部的一些重大事项参与决策。那公司法特定表决事项有哪些?一起通过以下文章来了解一下吧。一、公司法特定表决事项有哪些? 1、修改公司章程公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依...