公司法股东优先购买权指的是什么?
公司法股东优先购买权指的是什么
在现实生活中，公司无处不在。但是，公司涉及到股东等相关事宜，处理的时候是相当复杂的。公司的股东们会由于自身的情况可能会涉及到股东的转让等事宜，为了确保公司的进行，我国法律规定了股东享有优先购买权。那么，公司法股东优先购买权指的是什么呢?我们在下面为您详细介绍。
公司法股东优先购买权指的是什么？
股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。股东之间基于相互信任而共同投资，优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利，体现了对有限责任公司“人合性”的维护，并有效保证了有限责任公司的老股东通过行使优先购买权实现对公司的控制权。
《公司法》(以下简称“《公司法》”)第71条规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有在同等条件下优先购买转让股权的权利。在《解释四》出台前，这是股东维护其优先购买权的主要法律依据。但《公司法》对股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等内容并未明确规定，《解释四》对行使股东优先购买权的程序规则进行了细化，明确了权利行使的边界和损害救济制度。
一、《解释四》排除了因继承发生股权转让时适用优先购买权的情形
股东死亡以后，由继承人继承股东资格在《公司法》第75条中已有规定，《解释四》对此进一步予以明确因继承发生的股权转让不适用优先购买权条款。优先购买权是为了保护公司的人合性，因为股东们对股东死亡，继承人继承股权应当有预见，因此，如果其认为继承会损害公司的人合性，则可以在章程中作出排除继承的规定。但如果其没有这样的约定，其他股东即无权主张优先购买权。
法条链接：
第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
二、《解释四》对股东行使优先购买权的程序规则作出了明确规定
1、明确转让股权事项的通知方式及内容要求
对通知的方式，明确了应当“以书面或者其他能够确认收悉的合理方式 ”。如果未来对通知与否发生争议，以“其他能够确认收悉的合理方式”通知的股东，要对已经通知进行证明。所以，股东以“其他能够确认收悉的合理方式”进行通知时，为了避免未来出现争议时对自己不利，要对通知的证据进行固定。
对通知的内容，其他股东有权主张收到股权转让的“同等条件”的相关内容，即应当在通知中将转让数量、价格、支付方式及期限等一并明确，才相当于通知了“同等条件”。另外，因“同等条件”中对股权转让的“数量”进行了明确，股东主张优先购买部分股权的，将无法得到支持。
法条链接：
第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
2、明确优先购买权的行使期间
股东行使优先购买权支付受让股权对价款需要资金筹集时间，《解释四》对权利行使的期间作出了规定。章程如对此有明确约定的，优先遵照章程规定执行。如果章程没有规定的，以通知确定的时间为准。但通知确定的时间短于30天的或通知未明确行使权利期间的，行使期间确定为30天。
法条链接：
第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
3、明确通过拍卖或者产权交易所转让股权的特殊规定
股东通过拍卖、产权交易所转让股权的，适用相关法律、司法解释及产权交易所的交易规则。
法条链接：
第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
三、《解释四》明确了其他股东对股权转让事项没有强制缔约的权利
如果其他股东收到股权转让通知后，提出按同等条件优先购买股权，但转让股东拒绝签订股权转让协议，对股权转让事项作出反悔意思表示，其他股东没有强制缔约的权利，但转让股东应当对此承担缔约过失责任，赔偿其他股东的合理损失。当然，如果公司章程或全体股东就此有相关约定的，优先遵照公司章或股东约定。
法条链接：
第二十条 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
四、《解释四》对股东行使优先购买权的救济方式作出了明确规定
1、优先购买权受到侵害可救济，但应在规定期限内
其他股东发现优先购买权被侵害时，可以直接向人民法院主张按同等条件购买该转让股权进行救济。但为了维护交易的稳定性，主张的时间不得超过发现权利被侵害之日起30日或股权变更登记之日起1年。
2、主张股权转让合同及股权变动效力问题，应以主张按照同等条件购买股权为前提
侵害优先购买权的，权利人主张优先购买权后，即使已经完成了过户登记，主张权利的股东还是可以把已经过户的权利追回，此时不管第三人交易时是善意还是恶意，法律更加看重保护人合性。
3、股东以外的受让人因优先购买权无法实现合同目的的救济途径
在该种情况下，关于股权转让合同的效力，《公司法》并无特别规定，不应仅因为损害股东优先购买权认定合同无效或可撤销，而应当严格依照《合同法》规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效，因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同责任。
法条链接：
第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
众所周知，近段时间我国的司法解释对于公司法股东优先购买权进行了详细的解释，公司把股东优先购买权指的便是其他股东享有股权转让的优先购买的权利。我国的司法解释就是对股东优先购买权的准规定进行了明确的解释，这样可以减少因法律规定不明确所造成的各种各样的纠纷。
相关内容：
·电子商务企业融资办法主要有哪些
电子商务现如今在商业贸易活动当中已经被广泛的运用，也因为电子商务的存在，才导致线上线下经营现如今还处于一个互相适应的阶段。我们单就电子商务这一交易模式来说，电子商务依托于互联网，而在互联网这一平台上可提供给消费者选择的渠道非常多，电子商务的企业长久的发展也离不开融资。那么，电子商务企业融资办法主要有哪些?
电子商务企业融资办法主要有哪些?
对于我们中小企业来说，资金短缺是经常出现的问题。尤其是近几...
·公司法解释知情权都有什么？
公司法解释知情权都有什么？
对于股东的问题我们您肯定是非常的关心，因为我们现在在公司中上班的人有很多，对于公司高层方面的事情多多少少我们都是想知道的。对于股东我们国家的公司法中是规定着在公司当中有一定的权利的。那么公司法解释知情权都有什么规定？
一、关于行使股东知情权之股东身份的内涵
条文内容
第十三条 股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受...
·公司法中国有公司章程的规定是怎样的？
公司法中国有公司章程的规定是怎样的？
公司章程的制定，是为了使得更好的约束公司各位股东的行为，更为重要的是，可以给各位正在设立公司的主体提供法律依据，使得其不至于实施侵害其他民事主体财产的行为，具体来说，公司法中国有公司章程的规定是怎样的?现在就来一起了解下吧。
公司法中国有公司章程的规定：
公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、...
·上市企业融资的方式有哪些
上市企业融资的方式有哪些？
企业通过融资的方式进行上市的情形是较为常见的，由于融资是一种有风险的经济型的活动，故而在企业决定融资之前，需要制定严谨的融资方案，在确定需要融资之后，需要对融资风险进行防控。随着市场形势的变化，企业融资的方式也会发生一些变化，你是否知道上市企业融资的方式有哪些?
一、上市企业融资的方式有哪些
1、内部融资
内部融资对企业资本的形成具有原始性、低成本性，是公司生存...
·公司法人代表变更手续中需要哪些材料
根据我国法律的规定，公司的法定代表人只能是一个，而成为法定代表人需要满足相应的资格。但是，日后也是可以进行法定代表人的变更，不过要办理相应的变更手续。那么在公司法人代表变更手续中，需要准备哪些材料呢?我们一起在下文中进行了解。
一、公司法人代表变更手续中需要哪些材料
(一)变更营业执照法人代表
准备材料
1、营业执照原件;
2、新法人代表身份证原件;
3、全体股东亲笔签署的相关法定文...
·企业拿到的税票是什么?
企业拿到的税票是什么意思？一、税票是什么意思？税票是纳税人依法履行纳税义务的合法证明，完税凭证是税务机关根据税法向纳税人收取税款时使用的专用凭证。分为税收完税证，它包括通用完税证、定额完税证和印花税票等和税收缴款书。税票主要包括两类：1、税收完税证，它包括通用完税证、定额完税证和印花税票等。2、税收缴款书。二、税票有什么作用？完税凭证（俗称“税票”），就跟日常交易中付给对方货款要求其提供发票或有效...
·合同到期公司不续签需要提前通知吗，应该怎么做
签订劳动合同是用人单位和劳动者建立事实劳动关系后必须要做的一件事，而签订劳动合同也是保护劳动者的一种必要方式，但劳动合同续签的问题一直是许多劳动者心中的困惑，比如：合同到期公司不续签需要提前通知吗？应该怎么做呢？那么，将在下文中进行详细描述，请您往下阅读。一、劳动合同怎么签订根据《劳动合同法》第十条规定建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。已建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一...
·公司变更的法律效力有哪些？
公司变更的法律效力有哪些?公司变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。但是在变更公司名称前的盖有公司公章的文件、合同等，依然有效。如果遇到对公章产生疑问的，只需提供工商变更登记信息，证明二个名称为同一公司。可以发布公告或者发函说明公章变动...
·公司法代持股权的规定是什么?
公司法代持股权的规定是什么
我们都知道现在很多股份制公司的股东有些并不是公司的高管而是出资人，很多成功人士都是手持多家公司的股份，但有时自身不便表露身份或者其他原因时会让人代持股份，那么公司法代持股权的规定是什么？下面就由我们为您详细说明。
一、公司法股权转让代持的规定是什么？
《公司法》第二十五条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义...
·股份公司法人条件有哪些
股份公司法人条件有哪些？
公司的发展离不开公司核心人物的领导和全体员工的的努力，而一个公司的核心任务就是这个公司的法人，这个人一般都会是这个公司的董事长或者总经理，因此对于法人有一定的要求，来确保公司的正常发展和稳定发展，那股份公司法人条件有哪些？下面就详细介绍。
法人应当具备下列条件：
(1)依法成立;
(2)有必要的财产或者经费;
(3)有自己的名称、组织机构和场所;
(4)能够独立承担...
·上市公司融资公告规定有哪些
上市公司融资公告规定有哪些具体内容？
上市公司在经营过程中，经常会对外融资，包括银行贷款、股票增发和发行债券等。按照证监会规定，上市公司必须及时公布与经营发展有关重大决策是信息，实行信息披露制度。融资属于重大事项，需要对外公告。那么关于上市公司融资公告规定有哪些具体内容？下面我们一起跟随我们具体了解下吧。
一、上市公司融资公告规定有哪些具体内容？
上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现...
·一人有限公司法人可以不是股东吗
一人有限公司法人可以不是股东吗可以不是股东。二、同时是一人有限责任公司的股东和法人代表，可以吗可以的。一人有限责任公司也简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司，组织机构比较简单。《公司法》规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会;一人有限责任...
