公司并购协议有什么内容

公司并购协议有什么内容 一、公司并购协议有什么内容
1、陈述与保证。
在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：
一是公开披露相关资料和信息;
二是承担责任。
由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要披露的事项就卖方来说包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债状况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要内容;就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权力无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式避免风险。
2、卖方在交割日期前的承诺。
在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。
3、交割的先决条件。
在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除。
可以这样说，繁琐的公司并购程序的惟一就是为了交割，即使双方或其中一方并没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。
4、赔偿责任。
对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿，对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购目的，而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交割风险。
至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人与不确定的失蘅状态，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。
二、公司并购有哪些法律风险
1、报表风险
在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
公司并购已成为企业规模扩张和追逐利益最大化的重要战略。由于关联方之间的并购行为，缺乏充分竞争和自有选择的基础，并且交易双方基于彼此间的特殊关系和非盈利目的，常常会使并购双方利益产生交集或趋同，在评估和审计等中介机构尚不健全的情况下，使得并购行为更容易被操纵，从而产生一系列负面效应，为了防止这种现象出现在进行公司并购时最好先咨询专业的律师。



相关内容：

·公司法人变更银行变更账户信息要提供哪些材料？
    公司法人变更银行变更账户信息要提供哪些材料？ 公司的设立都会有一个法人代表，法人代表在公司的经营管理过程中负责公司各种民事活动。公司在经营管理过程中，可能会由于各种原因而导致公司法人产生变更。公司法人变更需要办理公司营业执照、银行账户等资料的变更。那公司法人变更银行变更账户信息要提供哪些材料?一起通过以下文章来了解一下吧。 一、公司法人变更银行变更账户信息要提供哪些材料? 1、 印鉴卡---...

·有限责任公司股权转让流程
    有限责任公司股权转让流程一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和　　收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分　　析，严格按照公司法的规定程序进行操作。　　 二、聘请律师进行律师尽职调查。　　 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。　　 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级　　主管部门批准。　　 五、评...

·继承人可以继承公司股权吗
    ，股份制公司越来越普遍，股东对股份制公司拥有一定份额的股权，这也是股东的财产之一。不过，如果股东死亡，作为股东的继承人可以继承公司股权吗？一般继承人并非唯一，如果公司股权可继承，那么有多个继承人股权怎么继承才合理呢？详细内容请从下文中进行了解。 一、继承人可以继承公司股权吗 从国外的立法来看，多数认为股权的可继承性。如德国《有限公司法》第十五条第一款规定：股权可转让并可继承。 但是，因继承而...

·公司法人变更不去银行变更信息可以吗
    公司法人变更不去银行变更信息可以吗现代企业的发展也是越来越快，自然会出现一些问题，比如公司法人变更不去银行变更新信息吗？会提供那些资料呢？弄清楚这些问题后，才能更好的发展好自己的公司，下面就请继续阅读了解有关于公司法人变更后公司该怎么做的相关知识吧。 一、企业法人发生变更，是需要到银行进行同步的信息变更的。 二、提供资料 1、 印鉴卡----变更前原印鉴加盖于印鉴卡背面2、 单位银行结算帐户...

·公司法人股东监视的责任与权利是怎样的？
    公司法人股东监视的责任与权利是怎样的？ 公司的法人就是能够行使一定权利的，公司的股东就是参股公司的行政，那么公司法人股东的相关责任和权利是怎么样的呢？根据有关的说法，公司法人的职责和权利是在法律规定范围内，对整个公司的章程有权利能够规定。 一、公司法人的责任和权利 1、法定代表人的权利： 法定代表人的职权，有的是法律直接规定的，有的是由公司章程规定的。具体说来，法定代表人的职权有： (1...

·私募基金管理公司组织架构有哪几种？
    私募基金管理公司组织架构有哪几种？私募基金管理公司组织架构包括哪几种 1、公司式 公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如"某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。 《公司法》第七十七条?【设立方式】股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方...

·企业合同管理制度有哪些
    企业合同管理制度有哪些 企业合同管理制度 第一章 总则 为加强合同管理，避免失误，提高经济效益，根据《合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 一、公司对外签订的各类合同一律适用本制度。 二、合同管理是企业管理的一项重要内容，搞好合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得，都有积极的意义。各级领导干部、法人委托人以及其他有关人员，都必须严格遵守、切实执行本制度...

·法律中规定的注册公司法人有啥风险
    法律中规定的注册公司法人有啥风险现在由于政策的支持和鼓励，涌现出越来越多的创业型公司，往往仅需要十多人或者是数十人就可以成立一家公司，公司是需要法人代表的。法人代表作为一家公司的管理层是需要承担一定的责任的，有责任就有风险。那么注册公司法人有啥风险呢。 一、注册公司法人有啥风险 公司法定代表人在刑法中，有大量的收费是一种双重惩罚制度，也就是说，企业本身是一个罚款，而对企业的负责人是刑事处罚。如果一...

·公司法董事会成员设定有哪些
    公司法董事会成员设定有哪些规定？ 许多公司都会成立董事会，董事会对于一个公司来说十分重要，它对公司的经营管理起着决策作用。不过董事会并不是所有公司都必须设立的，在设立董事会时对董事会成员的设定也有一定的要求。下面我们就来了解一下公司法董事会成员设定的相关规定有哪些。 一、公司法董事会成员设定有哪些规定? 《中华人民共和国公司法》 第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，...

·小贷公司融资限制有哪些
    小贷公司融资限制有哪些 小货公司，是主要经营贷款业务的公司，所以相比起其他普通的公司，更加需要融资，以保证资金的充足。那么小贷公司融资限制有哪些呢，以及具体规定又是什么？小贷公司融资途径有哪些？下面是我们整理的与小贷公司融资相关的一些资料来为你解答这些疑惑。 一、小贷公司融资比例的规定是怎样的? 小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。从...

·公司兼并收购有什么流程
    1、制定并购战略规划；2、选择并购对象；企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。3、制定并购方案；为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。4、提交并购报告；确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企...

·公司法中只设一个经理的依据是什么？
    公司法中只设一个经理的依据是什么 总经理的这一职务是属于公司的高层管理人员了，而且总经理跟董事长之间的职权相互并不冲突的，有很多大型公司的分公司的所有事项基本上都是由总经理一个人来负责的。但是有部分的普通职工认为本公司的经理只能有一个，所以比较关注的问题就是公司法中只设一个经理的依据是什么? 一、公司法中只设一个经理的依据是什么? 公司法当中并没有规定，公司只能够设立一个经理，经理的人数可以...