新公司法股权变更登记应注意那些问题？

新公司法股权变更登记应注意那些问题？

新公司法的出台，意味着我们要了解其中的变更内容，才能让公司更有效，更高效率的运转。而股权对于一个公司来说，有着至关重要的作用。而新公司法股权变更登记，我们应注意哪些地方？其中有哪些法律依据？我们一起来了解一下。

股权转让一般可分为交易型转让和非交易型转让。交易型转让主要是协议转让，非交易型转让主要有继承、赠与、夫妻共同财产分割、司法机关强制执行等，本文主要就交易型转让情形展开讨论，同时留意新公司法股权变更登记程序。


一、提交材料规范问题

《公司法》第三十二条规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 相较旧的《公司法》相比，股东的出资额不再需要向登记机关登记。

《公司登记管理条例》第九条规定的公司登记事项，也免除了原来的“股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。”

按照转让人、受让人与其他股东的关系不同，在公司章程没有特别规定的情况下，建议从以下几个方面来考虑。

1、股东之间转让部分股权（出让方仍保留部分股权）的应当无需办理变更登记，但应当向登记机关备案。

股东之间转让部分股权（出让方仍保留部分股权）的，由于只是股东之间的股权结构发生了改变而股东并未改变，这一变更不属于《公司法》所列应当办理变更登记的范畴。

但是，我们也注意到，“股东的出资方式、出资额和出资时间”也是《公司法》第二十五条规定旬的有限责任公司章程应当载明的事项。《公司登记管理条例》第三十六条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 ”因此，依照新修订的《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，股东之间转让部分股权（出让方仍保留部分股权）虽然无需办理变更登记，但应当向登记机关备案。

2、股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向其他股东转让全部股权的，由于转让人的退出使股东发生了变化，应当向原公司登记机关申请变更登记。此处变更事项相关证明文件应当提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

3、股东向股东以外的人转让股权的情况。

股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

4、建议引导当事人选择提交股权交割证明

国家工商总局在提交材料规范中要求提交双方的股权转让协议或者股权交割证明。

二、从章程规定的问题

公司章程是对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系进行调整的自治规则，根据《公司法》的规定，公司章程具有法律约束力，股东应当遵守法律、法规和章程，依法行使股东权利。

《公司法》第七十一条第四款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；和第七十五条“自然股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”，均提及股权变更从章程的规定。这些规定突出了公司章程对公司的规范和调整作用，凸显了公司内部自治的自主能动性。

因此公司登记机关在办理股权变更登记时，应审查提交材料反映的股权变更行为是否符合公司章程的规定，同时还应审查公司章程规定的内容是否与《公司法》、《继承法》等法律法规内容相违背，不符合的不予办理变更登记或备案登记。

三、内部转让，无需其他股东同意

《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。” 这是对公司股东内部转让股权的规定：股东之间股权转让的效力取决于转让双方的意思自治，只要出让方和受让方达成一致，只要不违反法律法规禁止性规定，转让协议依法成立，无需征得其他股东同意和考虑其他股东优先购买权。

四、对外转让，其他股东的知情权、同意权和优先购买权问题。

《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

股东对外转让股权，有限责任公司的人和性受到动摇，因此，公司法赋予了老股东很强的干预权，需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权。但同时，也兼顾效率与公平的原则，向不同意股东施加了购买义务，以保障股东顺利出让股权。因此，公司登记机关在办理涉及股东有优先购买权的股权转让变更登记时，应审查提交材料是否体现和保护了其他股东的优先购买权。

新公司法中，对于股东变更登记流程做出了改动，将股权转让分为两个部分，其中再划分成四个具体部分。新公司法股权变更登记过程中，我们需要留意以上的与股东之间的关系问题，维护股东的权益，同时必须在法律规定的范围内进行转让。



相关内容：

·国有企业改制成公司怎么做
     企业改制即为对企业制度所做出的改变，主要是针对国有企业，在现在这个时代下，企业的改革已经成为了潮流趋势，企业改制不仅对于企业的长远发展有着重要作用，也有利于国家企业制度向着更新、更强的方向发展。那么，国有企业改制成公司具体该怎么做呢? 企业改制： 所谓改制，就是打破旧的经济体制下以所有制为核心的企业制度，建立新的符合市场经济规律的以产权为核心的现代企业制度。这一定义准确地指出当时国企改革的工...

·与分公司签订合同有什么要求
    与分公司签订合同有什么要求?1、在签订合同之前，建议查看分公司的营业执照原件，索要其复印件，并委托律师对其工商信息进行尽职调查，以确定分公司是否有营业执照。若分公司无营业执照，对与其签订合同应采取慎重态度。2、要求分公司出具总公司加盖公章原件的授权委托书，并要求总公司在合同上加盖合同专用盖，固定“贵司有理由相信分公司有完全的代理权”的表见代理证据，甚至直接将总公司纳入到合同的签约一方，以进一步明确...

·公司法规定分公司注销决定谁出
    公司法规定分公司注销决定谁出?分公司注销决定是由股东大会作出的。(1)注销登记在所属工商登记机关办理。如在于洪区登记的，请到于洪区行政审批服务中心大厅的工商登记窗口办理。首先持分公司营业执照副本，到工商登记窗口进行注销登记的相关事项咨询，领取《分公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》。(2)准备注销登记的相关材料。因为分公司不具备法人资格，注销登记材料应由所属公司做出决定并签署...

·股权质押后增资可以吗?公司增资需要哪些材料?
    股权质押后增资可以吗?公司增资需要哪些材料? 一、股权质押后增资可以吗 股权质押之后可以进行公司增资。 二、公司增资材料 (1) 公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》; 内含《企业变更登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人...

·如何注册资本投资公司？
    如何注册资本投资公司？ 一、 如何注册资本投资公司? 第一步 核准名称 时间：1—3个工作日 操作：确定公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场或线上提交核名申请。 结果：核名通过，失败则需重新核名。 第二步 提交材料 时间：5—15个工作日 操作：核名通过后，确认地址信息、高管信息、经营范围，在线提交预申请。在线预审通过之后，按照预约时间去工商局递交申请材料。...

·私募基金公司需要什么条件
    私募基金公司需要什么条件 一、私募基金公司 私募股权投资基金是一种通过私募形式对未上市企业进行股权投资基金(PRIVATE EQUITY FUND，简称 PE)。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资 、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，以及其他如上市后私募投资、不良...

·普通合伙企业人数要求是什么
    普通合伙企业人数要求是什么普通合伙企业只有最低人数2人的限制，没有最高人数的限制。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人之间相互信任、互为代表，合伙企业由全体合伙人共同经营，合伙人相互承担彼此行为所带来的风险，这就使得...

·监理公司法人代表职责是什么?
    监理公司法人代表职责是什么？我们知道我国的公司都会自己的法定代表人，这是法律明确规定的也是公司需要的职务，法人在公司的运营中将会行使公司的权利也要承担公司的民事责任，可以说公司不能没有公司法人这个职位，那监理公司法人代表职责是什么?下面就对此问题进行详细的介绍。 一、监理公司法人代表职责是什么? 协调工作不仅要从技术下工夫，更要建立一整套健全的管理制度。通过管理以减少施工中各专业的配合问题，建立以...

·保安公司法人变更手续有哪些
    保安公司法人变更手续有哪些 其实公司所经营的项目也是随着时代的需要，不断的发生着变革的。现如今在我国有些公司的经营模式是比较特殊的。例如说保安公司，保安公司负责的项目比较特殊化。针对保安公司的公司法人，也是有着严格要求的，同样公司法人在进行变更的时候也需要准备相关的手续。下面我们就为您介绍，保安公司法人变更手续有哪些? 一、公司法人变更要多久? 公司变更法人，准备资料齐全，最快十五日就可以完...

·北京五险一金公司缴纳比例是多少？
    北京五险一金公司缴纳比例是多少？北京作为一个经济人口发达的大城市，其五险一金的比例一直人们所关注的话题。五险一金比例的变化与北京地区人民的生活息息相关，每年也都在发生着新的变化，许多人不知道北京五险一金公司缴纳比例是多少，今天就由的我们为您解答一下这个问题。一、北京五险一金公司缴纳比例1、养老保险：单位缴纳比例16%，个人缴纳比例8%2、医疗保险：单位缴纳比例10%，个人缴纳比例2%+3元大病统筹...

·注册公司法人的条件是什么?
    注册公司法人的条件是什么，哪些情况下不能担任法人？ 很多人觉得给别人打工还不如自己干，想注册一家公司，由自己当法人。公司法人注册是创业的第一步，按照公司法规定，符合一定条件的人才能注册成为公司法人。可是大多数人都不清楚注册公司法人的条件是什么，下面就由我们为您介绍注册公司法人的要求以及流程吧。 一、符合以下要求的人员可担任公司法定代表人： 1、年满18周岁的人员，可以不是股东 2、中国内地...

·个人独资企业注册资本跟实缴可以不一致吗
    可以。《公司法》已经将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。注册资本是指有限公司、股份公司等营业执照上有注册资本额的企业来说的，你们申请工商登记的时候计划的出资额，多少你自己定，申请时不需要往银行存钱但是两年之内必须交齐。实收资本就是你要履行你两年出...