新公司法股权变更登记应注意那些问题？

新公司法股权变更登记应注意那些问题？

新公司法的出台，意味着我们要了解其中的变更内容，才能让公司更有效，更高效率的运转。而股权对于一个公司来说，有着至关重要的作用。而新公司法股权变更登记，我们应注意哪些地方？其中有哪些法律依据？我们一起来了解一下。

股权转让一般可分为交易型转让和非交易型转让。交易型转让主要是协议转让，非交易型转让主要有继承、赠与、夫妻共同财产分割、司法机关强制执行等，本文主要就交易型转让情形展开讨论，同时留意新公司法股权变更登记程序。


一、提交材料规范问题

《公司法》第三十二条规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 相较旧的《公司法》相比，股东的出资额不再需要向登记机关登记。

《公司登记管理条例》第九条规定的公司登记事项，也免除了原来的“股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。”

按照转让人、受让人与其他股东的关系不同，在公司章程没有特别规定的情况下，建议从以下几个方面来考虑。

1、股东之间转让部分股权（出让方仍保留部分股权）的应当无需办理变更登记，但应当向登记机关备案。

股东之间转让部分股权（出让方仍保留部分股权）的，由于只是股东之间的股权结构发生了改变而股东并未改变，这一变更不属于《公司法》所列应当办理变更登记的范畴。

但是，我们也注意到，“股东的出资方式、出资额和出资时间”也是《公司法》第二十五条规定旬的有限责任公司章程应当载明的事项。《公司登记管理条例》第三十六条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 ”因此，依照新修订的《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，股东之间转让部分股权（出让方仍保留部分股权）虽然无需办理变更登记，但应当向登记机关备案。

2、股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向其他股东转让全部股权的，由于转让人的退出使股东发生了变化，应当向原公司登记机关申请变更登记。此处变更事项相关证明文件应当提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

3、股东向股东以外的人转让股权的情况。

股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

4、建议引导当事人选择提交股权交割证明

国家工商总局在提交材料规范中要求提交双方的股权转让协议或者股权交割证明。

二、从章程规定的问题

公司章程是对股东与公司、股东与股东之间权利义务关系进行调整的自治规则，根据《公司法》的规定，公司章程具有法律约束力，股东应当遵守法律、法规和章程，依法行使股东权利。

《公司法》第七十一条第四款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；和第七十五条“自然股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”，均提及股权变更从章程的规定。这些规定突出了公司章程对公司的规范和调整作用，凸显了公司内部自治的自主能动性。

因此公司登记机关在办理股权变更登记时，应审查提交材料反映的股权变更行为是否符合公司章程的规定，同时还应审查公司章程规定的内容是否与《公司法》、《继承法》等法律法规内容相违背，不符合的不予办理变更登记或备案登记。

三、内部转让，无需其他股东同意

《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。” 这是对公司股东内部转让股权的规定：股东之间股权转让的效力取决于转让双方的意思自治，只要出让方和受让方达成一致，只要不违反法律法规禁止性规定，转让协议依法成立，无需征得其他股东同意和考虑其他股东优先购买权。

四、对外转让，其他股东的知情权、同意权和优先购买权问题。

《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

股东对外转让股权，有限责任公司的人和性受到动摇，因此，公司法赋予了老股东很强的干预权，需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权。但同时，也兼顾效率与公平的原则，向不同意股东施加了购买义务，以保障股东顺利出让股权。因此，公司登记机关在办理涉及股东有优先购买权的股权转让变更登记时，应审查提交材料是否体现和保护了其他股东的优先购买权。

新公司法中，对于股东变更登记流程做出了改动，将股权转让分为两个部分，其中再划分成四个具体部分。新公司法股权变更登记过程中，我们需要留意以上的与股东之间的关系问题，维护股东的权益，同时必须在法律规定的范围内进行转让。



相关内容：

·公司融资管理办法试行方案有哪些
    公司融资管理办法试行方案有哪些？ 当今社会企业的发展需要足够的资金支持，然而很多时候都会遇到资金短缺的问题，这时候就需要企业进行融资以壮大公司的发展，而公司融资又需要严格按照公司融资管理办法进行，下面就是公司融资管理办法试行的一些办法和步骤。 第一章 总 则 第一条 为加强公司资金管理，降低筹资和用资成本，防范经营风险和财务风险，确保公司资金规范、安全、高效运作，根据国家有关法律法规和公司有...

·关于公司法司法解释二内容？
    关于公司法司法解释二内容有哪些 一、关于公司法司法解释二内容有哪些 关于公司法司法解释二内容有以下几点： 1、单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。 2、股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司...

·分公司可以直接签合同吗？
    分公司可以直接签合同吗？ 一、分公司可以直接签合同吗？ 分公司是否可以对外签订合同。 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定，依法登记的分公司属于“其他组织”。“其他组织”是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。 根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，其他组织可以和自然人、法人或其他组织签订合同，从而成为合同主体。 《公司...

·公司减资股东的出资需要退回吗
    公司减资股东的出资需要退回吗?公司减资股东的出资不需要退回，公司股东退股减资是不可以的，根据法律规定，公司股东是不可以退役减资的，但可以通过合法的方式退出。股权转让是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以...

·有限公司注册资本的作用是什么？
    有限公司注册资本的作用是什么?注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。注册资本为公司成立时募集的、公司章程规定的、公司登记机关登记的资本，是股东认缴或者认缴的出资额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规...

·现在的企业如果还是为了抢任务但是完全不顾安全生产
    现在的企业如果还是为了抢任务但是完全不顾安全生产的话就是属于蛮干，反而是不管从小厂到那些劳动强度更大的大型生产工厂都是把安全放在第一位置的。基层职工也不要有遇到了工伤以后再去临时抱佛脚的这种心态，比如在浙江，对于浙江最新工伤伤残鉴定标准一共是有十个级别的这种常规知识还是要知道的。 浙江最新工伤伤残鉴定标准2022年有几个级别? a)一级 1)极重度智能损伤; 2)四肢瘫肌力≤3级或三肢瘫肌...

·公司集资诈骗分公司不知情怎么处理？
    企业在发展中不可避免的会出现一些问题，企业在发展中如果涉及到集资诈骗的情况，一般在慌乱中会觉得都是一起承担责任的，但就事实来说分公司虽然也属于企业的一部分，还是有所不同的，而对这个集资诈骗分公司不知情的情况下又该如何辨别各自的责任，怎样去处理呢？接下来就和您聊聊这种情况。 一、分公司的概念的界定 ？ 依照现行公司登记管理条例的相关规定，分公司是公司在其住所地以外设立的从事经营活动的机构，分公司仅...

·注册新公司注册资本的最低限额是多少？
    注册新公司注册资本的最低限额是多少？1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元 ——新《公司法》第26条2.一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应当一次缴足出资额 ——新《公司法》第59-64条3.股份有限公司注册资本的最低限额为500万元 ——新《公司法》第81 条4、《公司法》修改后取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本从10万―50万...

·创业公司融资时间流程是怎样的？
    我们都知道很多上市公司、跨国企业都是从小公司发展上来的，这中间也经历了许多风风雨雨，很多时候并不是有一腔热血就能创业成功的，我们还需要很多资金和人才，但很多时候这些都是微小企业所缺乏的，融资过程不总是一帆风顺，接下来让我们告诉您创业公司融资时间和流程是怎样的? 一、创业公司融资时间和流程是怎样的? 1.制定清晰的战略规划和资本规划 在企业选好赛道，组建好创始团队，整装待发攀向事业高峰时，通常需要...

·保险公司理赔时间是多久
    保险公司理赔时间是多久？《保险法》第 22 、 23 条规定，保险事故发生后，依照保险合同请求保险人赔偿或者给付保险金时，投保人、被保险人或者受益人应当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。 1、保险索赔必须在索赔时效内提出，超过时效，被保险人或受益人不向保险人提出索赔，不提供必要单证和不领取保险金，视为放弃权利。险种不同，时效也不同。人寿保险的索赔时效一...

·信贷员给中小企业融资要如何控制风险？
    信贷员给中小企业融资要如何控制风险？ 目前，银行贷款仍然是中小企业融资的主要方式。一些中小企业拿到银行贷款后，并没有投入到实际生产经营中，而是挪作它用，这样就容易引发融资风险，对于银行信贷员来说，控制贷款风险是非常重要的工作。那么信贷员给中小企业融资要如何控制风险？下面我们给出了自己的分析，我们不妨了解一番。 一、信贷员给中小企业融资要如何控制风险？ 1、明确分工，实行流程控制 信贷业务操...

·非公司企业改制程序是怎样的
    非公司企业改制程序是怎样的 企业在发展过程中为了适应时代进程和经济进步，需要不断的进行改制，从而是企业自身不会被时代淘汰。企业改制必须依据自身实际情况和相关法律法规等制定一定的改制方案来进行。非公司企业改制程序也要遵循此要求。那么非公司企业改制程序是怎样的呢？为您解答。 非公司企业改制程序是怎样的？ 一、办理步骤： 1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员...